توضیح دوات: این متن اولین بار در جواب جوئل اسپالسکی هم‌بنیان‌گذار Stackoverflow به سوالی که در عنوان مقاله مشاهده می‌شود، بیان شده است. در طول زمان سایت اصلی دیگر در دسترس نیست اما همچنان نسخه‌ای از آن در آرشیو وب موجود است.
این سؤال بسیار رایج است که تصمیم گرفتم جامع‌ترین پاسخ ممکن را برای آن ارائه دهم. امیدوارم در آینده اگر کسی در answers.onstartups بپرسد چگونه مالکیت شرکت جدید خود را تقسیم کند، بتوانید به راحتی به این پاسخ اشاره کنید.
اصل مهم: عدالت و عدالت ظاهری بسیار ارزشمندتر از داشتن سهم بزرگی است. تقریباً هر چیزی که ممکن است در یک استارتاپ به خطا برود، به خطا خواهد رفت و یکی از بزرگترین مسائلی که می‌تواند پیش بیاید، مشاجرات بزرگ و عصبانیت شدید بین بنیان‌گذاران است که چه کسی سخت‌تر کار کرده، چه کسی مالکیت بیشتری دارد، ایده اصلاً متعلق به چه کسی بود و غیره. به همین دلیل است که ترجیح می‌دهم یک شرکت جدید را با دوستی ۵۰-۵۰ تقسیم کنم تا اصرار داشته باشم که چون “ایده من بود” یا چون “تجربه بیشتری داشتم” ۶۰٪ مالکیت داشته باشم یا هر دلیل دیگری. چرا؟ چون اگر شرکت را ۶۰-۴۰ تقسیم کنم، شرکت زمانی شکست خواهد خورد که ما تا حد مرگ بحث کنیم. و اگر بگویید “بی‌خیالش، ما هرگز نمی‌توانیم تقسیم‌بندی درست را مشخص کنیم، پس بیا دوستانه با ۵۰-۵۰ پیش برویم”، دوستی‌تان حفظ می‌شود و شرکت هم به بقای خود ادامه می‌دهد.
بنابراین، من روشی کاملاً منصفانه به نام «روش جوئل برای تقسیم مالکیت هر استارتاپ» را ارائه می‌دهم.
برای سادگی، فرض می‌کنم شما سرمایه‌گذاری از خارج دریافت نمی‌کنید و سرمایه‌گذاران خارجی ندارید. بعداً توضیح می‌دهم که چگونه با سرمایه‌گذاری برخورد کنید، اما فعلاً فرض کنید هیچ سرمایه‌گذاری وجود ندارد.
همچنین برای سادگی، فرض می‌کنیم که بنیان‌گذاران همگی شغل‌های خود را ترک می‌کنند و همزمان به طور تمام‌وقت روی شرکت جدید کار می‌کنند. بعداً توضیح می‌دهم که چگونه با بنیان‌گذارانی که همزمان شروع نمی‌کنند، برخورد کنید.
این اصل است: با رشد شرکت شما، معمولاً افراد را در “لایه‌هایی” اضافه می‌کنید.
- لایه اول بنیان‌گذار یا بنیان‌گذاران اولیه هستند. ممکن است ۱، ۲، ۳ یا بیشتر باشید، اما همه شما تقریباً در یک زمان کار را شروع می‌کنید و همگی ریسک یکسانی را می‌پذیرید… ترک شغل‌هایتان برای کار کردن برای یک شرکت جدید و آزمایش‌نشده.
- لایه دوم اولین کارمندان واقعی هستند. زمانی که این لایه را استخدام می‌کنید، از جایی پول نقد وارد شرکت می‌شود (سرمایه‌گذاران یا مشتریان – فرقی ندارد). این افراد ریسک کمتری کرده‌اند زیرا از روز اول حقوق می‌گیرند و صادقانه بگوییم، آنها شرکت را تأسیس نکردند، بلکه به عنوان شغل به آن پیوستند.
- لایه سوم کارمندان بعدی هستند. زمانی که آنها به شرکت پیوستند، اوضاع شرکت خوب پیش می‌رفت.
برای بسیاری از شرکت‌ها، هر “لایه” تقریباً یک سال طول می‌کشد. تا زمانی که شرکت شما به مرحله‌ای برسد که به گوگل فروخته شود یا به بورس عرضه شود یا هر چیز دیگر، احتمالاً حدود ۶ لایه خواهید داشت: بنیان‌گذاران و تقریباً پنج لایه کارمند. هر لایه بعدی بزرگتر است. ممکن است دو بنیان‌گذار، پنج کارمند اولیه در لایه دوم، ۲۵ کارمند در لایه سوم و ۲۰۰ کارمند در لایه چهارم داشته باشید. لایه‌های بعدی ریسک کمتری را پذیرفته‌اند.
حال، اکنون این اطلاعات را چگونه استفاده می‌کنید:
بنیان‌گذاران باید در مجموع حدود ۵۰٪ از شرکت را در اختیار داشته باشند. هر یک از پنج لایه بعدی باید حدود ۱۰٪ از شرکت را در اختیار داشته باشد که به طور مساوی بین تمام افراد آن لایه تقسیم شود.
مثال:
- دو بنیان‌گذار شرکت را شروع می‌کنند. هر کدام ۲۵۰۰ سهم می‌گیرند. ۵۰۰۰ سهم در گردش وجود دارد، بنابراین هر بنیان‌گذار مالک نیمی از شرکت است.
- آنها چهار کارمند را در سال اول استخدام می‌کنند. این چهار کارمند هر کدام ۲۵۰ سهم می‌گیرند. اکنون ۶۰۰۰ سهم در گردش وجود دارد.
- آنها در سال دوم ۲۰ کارمند دیگر را استخدام می‌کنند. هر کدام ۵۰ سهم می‌گیرند. آنها سهم کمتری می‌گیرند زیرا ریسک کمتری پذیرفته‌اند و ۵۰ سهم دریافت می‌کنند زیرا به هر لایه ۱۰۰۰ سهم برای تقسیم اختصاص داده‌ایم.
- تا زمانی که شرکت دارای شش لایه شود، ۱۰,۰۰۰ سهم توزیع شده است. هر بنیان‌گذار ۲۵٪ مالکیت دارد. هر لایه کارمندی به صورت جمعی ۱۰٪ مالکیت دارد. کارمندانی که زودتر پیوسته‌اند و ریسک بیشتری پذیرفته‌اند، سهام بیشتری دارند.
متوجه شدید؟ لازم نیست دقیقاً از این فرمول پیروی کنید، اما ایده اصلی این است که “خطوط” ارشدیت را تنظیم می‌کنید، جایی که بالاترین خط بیشترین ریسک را پذیرفته و پایین‌ترین خط کمترین ریسک را پذیرفته است و هر “خط” به تعداد مساوی سهم‌ها اختصاص داده می‌شود که به طور جادویی به کارمندان اجازه می‌دهد برای پیوستن زودتر سهام بیشتری بگیرند.
روشی کمی متفاوت برای استفاده از این خطوط، برای ارشدیت است. خط بالای شما بنیان‌گذاران هستند، زیر آن یک خط کامل برای مدیرعامل مطرحی که جذب کرده‌اید و او اصرار دارد ۱۰٪ داشته باشد، خط زیر آن برای کارمندان اولیه و همچنین مدیران ارشد است و غیره. به هر شکلی که خطوط را سازمان‌دهی کنید، باید ساده، واضح، و قابل درک باشد و به گونه‌ای باشد که از بروز اختلاف جلوگیری کند.
اکنون که یک سیستم منصفانه ایجاد کرده‌ایم، یک اصل مهم وجود دارد: شما باید نظام واگذاری سهام داشته باشید. ترجیحاً ۴ یا ۵ سال. هیچ‌کس سهام خود را تا زمانی که یک سال با شرکت نمانده باشد، به دست نمی‌آورد. یک برنامه واگذاری خوب ۲۵٪ در سال اول و ۲٪ در هر ماه اضافی است. در غیر این صورت، شریک شما بعد از سه هفته کنار می‌رود و بعد از ۷ سال سر می‌رسد و ادعا می‌کند ۲۵٪ از شرکت را دارد. هرگز منطقی نیست که به کسی بدون نظام واگذاری سهام بدهید. این اشتباه بسیار رایجی است و وقتی رخ می‌دهد فاجعه‌بار است. شرکت‌هایی وجود دارند که ۳ بنیان‌گذار شبانه‌روز به مدت پنج سال کار کرده‌اند و سپس می‌فهمید شخصی که بعد از دو هفته کنار رفته هنوز فکر می‌کند ۲۵٪ از شرکت را برای دو هفته کارش دارد.
حال اجازه دهید برخی نکات کوچک که اغلب تصویر را پیچیده‌تر می‌کنند، روشن کنم.
چه اتفاقی می‌افتد اگر سرمایه جذب کنید؟ سرمایه‌گذاری می‌تواند از هر جایی باشد… یک سرمایه‌گذار فرشته، یک VC یا پدر کسی. اساساً، پاسخ ساده است: سرمایه‌گذاری همه را رقیق می‌کند.
با استفاده از مثال بالا… ما دو بنیان‌گذار هستیم، هر کدام ۲۵۰۰ سهم به خود اختصاص داده‌ایم، بنابراین هر کدام ۵۰٪ مالکیت داریم و حالا نزد یک VC می‌رویم و او پیشنهاد می‌دهد در ازای ۱/۳ از شرکت به ما یک میلیون دلار بدهد.
۱/۳ از شرکت معادل ۲۵۰۰ سهم است. بنابراین شما ۲۵۰۰ سهم جدید ایجاد می‌کنید و به VC می‌دهید. او مالک ۱/۳ می‌شود و هر یک از شما ۱/۳ مالکیت دارید. همین و بس.
اگر همه کارمندان اولیه نیازی به دریافت حقوق نداشته باشند، چه اتفاقی می‌افتد؟ اغلب شما یک بنیان‌گذار دارید که مقداری پس‌انداز دارد، بنابراین تصمیم می‌گیرد مدتی بدون حقوق کار کند، در حالی که بنیان‌گذار دیگر که به پول نیاز دارد حقوق دریافت می‌کند. وسوسه‌انگیز است که به بنیان‌گذاری که بدون حقوق کار کرده سهام بیشتری بدهید تا جبران شود. مشکل این است که شما نمی‌توانید میزان دقیق سهام را تعیین کنید. این فقط باعث ایجاد اختلاف می‌شود. این مشکلات را با سهام حل نکنید. در عوض، یک دفترچه حساب نگه دارید از اینکه به هر بنیان‌گذار چقدر پرداخت کرده‌اید و اگر کسی بدون حقوق کار کرد، به او یک بدهی بدهید. بعداً، وقتی پول دارید، می‌توانید آنها را با پول نقد پرداخت کنید. چند سال بعد، وقتی پول جریان پیدا کرد یا حتی پس از اولین سرمایه‌گذاری VC، می‌توانید به هر بنیان‌گذار پرداخت کنید تا هر کدام دقیقاً همان مقدار حقوق از شرکت
دریافت کرده باشند.
آیا نباید سهم بیشتری بگیرم چون ایده مال من بود؟ خیر. ایده‌ها تقریباً بی‌ارزش هستند. ارزشش را ندارد که به خاطر یک ایده به کسی سهام بدهید و باعث ایجاد اختلاف شوید. اگر یکی از شما ایده داشته باشد، اما هر دو شغل‌های خود را ترک کنید و همزمان شروع به کار کنید، هر دو باید مقدار مساوی سهام بگیرید. کار کردن بر روی شرکت ارزش ایجاد می‌کند، نه تصور یک اختراع عجیب در حمام.
اگر یکی از بنیان‌گذاران به صورت تمام‌وقت روی شرکت کار نکند چه؟ در این صورت او بنیان‌گذار محسوب نمی‌شود. از نظر من، کسی که به صورت تمام‌وقت کار نمی‌کند، بنیان‌گذار نیست. هر کس که شغل روزانه خود را حفظ کند، حقوق یا بدهی دریافت می‌کند، اما سهام نمی‌گیرد. اگر تا زمانی که VC سرمایه‌گذاری کند شغل روزانه خود را حفظ کند و سپس به صورت تمام‌وقت به شرکت بپیوندد، ریسک کمتری پذیرفته و سزاوار دریافت سهام همراه با اولین لایه کارمندان است.
اگر کسی تجهیزات یا کالاهای ارزشمند دیگری (مانند ثبت اختراع، نام‌های دامنه و غیره) به شرکت اهدا کند چه؟ عالی است. برای آن با پول نقد یا بدهی پرداخت کنید، نه سهام. قیمت مناسب برای کامپیوتری که آورده‌اند یا پتنت پردازش متنی آنها را تعیین کنید و به آنها یک بدهی بدهید که زمانی که وضعیت مالی خوب شد پرداخت شود. تلاش برای خرید چیزها با سهام در این مرحله ابتدایی فقط باعث ایجاد نابرابری، اختلاف و ناعادلانه بودن می‌شود.
سرمایه‌گذاران در مقابل بنیان‌گذاران و کارمندان چقدر باید مالکیت داشته باشند؟ این بستگی به شرایط بازار دارد. واقع‌بینانه اگر سرمایه‌گذاران بیش از ۵۰٪ مالکیت داشته باشند، بنیان‌گذاران احساس می‌کنند مانند اجاره‌کاران هستند و انگیزه خود را از دست می‌دهند، بنابراین سرمایه‌گذاران خوب به این شکل حریص نمی‌شوند. اگر شرکت بدون سرمایه‌گذاران پیش برود، بنیان‌گذاران و کارمندان ممکن است ۱۰۰٪ شرکت را در اختیار داشته باشند. جالب اینجاست که فشار نسبتاً زیادی برای حفظ تعادل بین سرمایه‌گذاران و بنیان‌گذاران/کارمندان وجود دارد؛ یک قانون قدیمی می‌گفت که در زمان عرضه اولیه (زمانی که همه کارمندان را استخدام کرده و تمام سرمایه مورد نظر را جذب کرده بودید) سرمایه‌گذاران ۵۰٪ و بنیان‌گذاران/کارمندان ۵۰٪ خواهند داشت، اما با شرکت‌های داغ اینترنتی در سال ۲۰۱۱ ممکن است سرمایه‌گذاران مالکیت کمتری از ۵۰٪ داشته باشند.
نتیجه‌گیری
هیچ راه‌حل یکسانی برای این مشکل وجود ندارد، اما هر چیزی که بتوانید انجام دهید تا تقسیم‌بندی ساده، شفاف، مستقیم و، از همه مهم‌تر، منصفانه باشد، احتمال موفقیت شرکت شما را بسیار بیشتر خواهد کرد.